开元体育【以案释法】股东会机制失灵？解散！

发布时间：2024-04-14 16:26:39 丨 浏览次数：

　　开元体育公司的组建和良性运营，离不开股东的团结协作和科学决策，但如果股东之间在内部管理上产生矛盾，且股东会机制长期失灵，导致公司运营陷入僵局，公司法定代表人有权要求解散公司吗？

　　朱某与李某系某建筑装饰工程有限公司股东，占股分别为51%、49%，李某任公司法定代表人及执行董事，朱某任公司监事。该公司章程明确规定了关于公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过等内容开元体育。但自公司成立以来，从未召开过股东会。现朱某以公司在存续期间长期发生严重内部矛盾开元体育，经营管理发生严重困难开元体育，继续存续会让朱某的股东利益受到重大损失，并且上述问题通过其他途径已不能解决为由诉至法院，要求解散某建筑装饰工程有限公司。

　　相山区法院审理认为，本案中，某建筑装饰工程有限公司仅有朱某与李某两名股东，两人各占51%、49%的股份，某建筑装饰工程有限公司章程规定“必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。因此开元体育，只要两名股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，显然影响公司的运营。某建筑装饰工程有限公司已持续2年未召开股东会，朱某不能正常参与公司的管理、决策，股东之间的合作基础已经丧失，无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵，朱某投资某建筑装饰工程有限公司的目的无法实现，利益受到重大损失，且该公司的僵局通过其他途径长期无法解决。《公司法解释（二）》第五条明确规定了“当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决”。

　　公司经营面临僵局在司法审判实践中是屡见不鲜的问题。本案中，朱某在提起公司解散诉讼之前，已通过其他途径试图与李某联系，但均无果，本院也基于慎用司法手段强制解散公司的考虑，积极进行调解，但均未成功开元体育。从充分保护股东合法权益，合理规范公司治理结构，促进市场经济健康有序发展的角度出发，依法支持朱某的诉讼请求。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条对人民法院解散公司的情形作出了明确规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。